日本公司法中的事业转让制度

作者： 后藤元[日] [1] 朱大明(译) [2]

摘要:在传统的大陆法系商法中事业转让是商法中的重要行为。在日本公司法的制度设计中，从最终效果上来看，事业转让与同样将公司财产转移至其他公司的合并及公司分立既有相似之处亦有不同之处。事业转让的法律效果不是一种概括性转让，而是构成事业的资产、债务、合同关系发生个别转让。同时，作为转移对象的资产、债务、合同关系等仅限于事业转让合同中所限定的范围。因此，不发生转移的债务及合同仍会留在出让公司。在转移事业中工作的公司职员的劳动合同，只要该事业的转让合同中没有规定该职工的劳动合同发生转移，该工作人员的劳动合同便不会由受让公司继承。正是由于事业转让独特的制度设计，使得事业转让制度可以独立存在并发挥公司合并或分立等其它法制度所不具有的功能。

关键字: 日本公司法 事业转让 营业转让 股份转让