差异化表决制度的引入与控制权约束机制的创新——以中日差异化表决权实践为视角

作者： 朱慈蕴 [1] 神作裕之 [2] 段磊 [3]

摘要:公司制度属于生产关系范畴,对生产力的促进主要体现在为生产力发展开拓空间.因此,当新经济时代到来,企业若要成功地实现快速发展壮大,不仅依赖于其拥有的不断创新的高科技手段,而且需要有巨额融资的支持.为了解决企业巨额融资对创始人控制权稀释的风险,在公司中引入差异化表决制度成为大多数国家和地区公司制度与资本市场规则的不二选择.而构建差异化表决制度的核心应当在于如何防范差异化表决权架构引发的公司控制权与公司经济利益或现金流的背离,以及在这种背离下产生的代理成本和滥用控制权的风险.本文将结合中日两国对差异化表决权的实践,讨论怎样使失衡的类别股股东利益再度平衡,怎样防止表决权弱势股东不受高表决权股东滥用权利的伤害,以追求实质意义上的股东平等与公司正义.

关键字: 差异化表决制度 类别股 类别表决 控制权滥用