公开要约收购的法律规制:从中国到日本

作者： 汤欣 [1] 神田秀树 [2] 朱大明 [3]

摘要:向目标上市公司股东发出的公开收购要约,既可能是收购方主动发出的自愿要约,也可能是法规要求的强制要约.一般认为中国的强制要约收购制度学习自英国的收购规则,该制度在2006年的立法修改以后已经发生了重大变迁,但对于强制要约制度的详细解读、立法理念与制度运行的契合、现行制度的未来发展等方面的问题,仍有深入探讨的空间.事实上在要约收购上市公司的规制方面,于英国式的强制全面要约模式与美国式的半自由、半强制要约模式之外,仍有其他可选的规范模式,其中日本法上规定的强制要约和全面要约相结合的规范方式,既有与英国和中国现行规定类似的要素,又有鲜明的个性特点,可供在讨论中国要约收购制度的未来发展路径时进行比较、提供参考.

关键字: 上市公司收购 公开要约 强制要约 全面要约 证券法