日本公司法中的股份交换与股份转移制度

作者： 神田秀树[日] [1] 朱大明(译) [2]

摘要:股份交换与股份转移制度是日本公司法中极具日本特色的法制度。在资本市场中，公司通过构建母子公司结构可以实现调整公司经营、降低经营风险、防范敌意收购等目的。日本在1998年从法律上解除了公司构建母子公司的禁锢（1998年反垄断法修改之前日本禁止母子公司），从而在法律上出现了构建母子公司结构的可能性。1999年日本创设的股份交换制度与股份转移制度正是为了对应法律实务中的需求，为公司提供更加便捷的构建母子公司的手段。但同时，在日本的法律实践中，股份交换与股份转移制度被作为防止或对抗股东代表诉讼的手段（通过股份交换或股份转移使原告股东丧失股东的身份）被恶意利用，对此，日本通过修改股东代表诉讼制度以及创设双重代表诉讼制度来弥补了股份交换与股份转移制度背后所存在的弊端。

关键字: 日本公司法 日本公司并购 企业并购 股份交换 股份转移